Когда компания-должник входит в банкротство, арбитражный управляющий просматривает её сделки за предшествующие годы и оспаривает те, которые уменьшили конкурсную массу. Для второй стороны это означает возврат денег, имущества или прощение долга — даже если договор был исполнен добросовестно. Защита строится на трёх опорах: возмездность сделки, её обычный хозяйственный характер и отсутствие осведомлённости о неплатёжеспособности должника.
Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание сделок и по общим основаниям Гражданского кодекса, и по специальным основаниям главы III.1. На практике чаще работают две статьи — 61.2 и 61.3. Обе привязываются к дате принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, а не к дате, когда долг возник. Кроме специальных оснований управляющий нередко использует и общие: сделка, совершённая лишь для вида, ничтожна, а притворная сделка, которой прикрывали другую, ничтожна с применением правил прикрываемой сделки (статья 170 ГК РФ).
Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве позволяет признать недействительной сделку, совершённую в течение года до принятия заявления, если встречное исполнение неравноценно: цена или иные условия существенно хуже тех, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценностью считается и любая передача имущества, рыночная стоимость которого существенно превышает стоимость полученного взамен.
Пункт 2 той же статьи охватывает трёхлетний период: сделка, совершённая с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, признаётся недействительной, если вред причинён и другая сторона знала о цели должника. Осведомлённость предполагается, если сторона — заинтересованное лицо либо знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов и о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества.
Статья 61.3 Закона о банкротстве работает, когда отдельный кредитор получил больше, чем получил бы при расчётах по очерёдности. Сделка после принятия заявления или в течение месяца до него оспаривается по пункту 2; в течение шести месяцев — по пункту 3, если есть условия абзацев второго и третьего пункта 1 либо кредитор знал о признаках неплатёжеспособности должника.
Закон избавляет управляющего от доказывания в ряде ситуаций: цель причинения вреда предполагается, если должник уже отвечал признаку неплатёжеспособности и сделка была безвозмездной, совершена с заинтересованным лицом, вывела двадцать и более процентов балансовой стоимости активов либо должник после передачи имущества продолжал им пользоваться. Для заинтересованного лица презюмируется и осведомлённость о неплатёжеспособности.
По общему правилу бремя доказывания лежит на том, кто оспаривает сделку. Управляющему нужно собрать три элемента: факт уменьшения конкурсной массы, конкретное основание из Закона и осведомлённость контрагента. Первый элемент подтверждается обычно отчётом об оценке, сравнением с рыночными ценами, данными о стоимости аналогичного имущества. Второй — арифметикой периодов и качеством условий договора. Третий — самым слабым местом, и именно на нём строится защита второй стороны.
Осведомлённость доказывается не только «инсайдерскими» документами. Управляющий ссылается на общедоступные источники, из которых контрагент мог узнать о проблемах должника: картотеку арбитражных дел, реестр сообщений о банкротстве, банк данных исполнительных производств, бухгалтерскую отчётность с отрицательными чистыми активами, длительные просрочки перед другими кредиторами. Чем крупнее сделка и чем необычнее её условия для этого рынка, тем убедительнее выглядит довод о том, что вторая сторона не могла не понимать, чем это закончится.
Доказать возмездность и равноценность: договор, спецификации, акты, платёжные поручения, независимая оценка, рыночные аналоги
Подтвердить обычный хозяйственный характер: сделка регулярна, соответствует видам деятельности сторон, не содержит нетипичных для рынка условий
Использовать правило о равноценном встречном исполнении, полученном непосредственно после заключения договора: тогда сделка оспаривается только как причиняющая вред (пункт 3 статьи 61.4)
Опровергнуть осведомлённость на дату сделки: состояние реестров и отчётности на тот день, отсутствие исполнительных производств, обычные расчёты должника с другими контрагентами
Показать реальность исполнения: товар получен и использован, работы имеют результат, налоги уплачены
Оценить правило статьи 61.7: суд вправе отказать в признании сделки недействительной, если приобретатель уже вернул всё исполненное либо стоимость полученного должником превышает то, что поступит в массу
Проверить процессуальную сторону: срок исковой давности исчисляется с момента, когда управляющий узнал об основаниях оспаривания (пункт 1 статьи 61.9), а кредитор вправе требовать признания сделки недействительной только при задолженности свыше десяти процентов реестра
Учитывать сделки, которые по специальным основаниям не оспариваются: заключённые на организованных торгах, а также платежи по кредитному договору и обязательным платежам при отсутствии известных кредитору просроченных обязательств
Недействительная сделка не влечёт юридических последствий и недействительна с момента совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ), поэтому стороны возвращаются в исходное положение: имущество и деньги возвращаются в конкурсную массу. Вторая сторона по реституционному требованию встаёт в очередь кредиторов, зачастую третьей очереди, где шансы получить удовлетворение невелики; порядок восстановления такого требования и его очерёдность зависят от редакции Закона о банкротстве, действующей на дату спора, и при оценке конкретного дела этот блок проверяется отдельно.
За оспоренной сделкой почти всегда следует вопрос о субсидиарной ответственности. Подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве создаёт презумпцию: невозможность полного погашения требований предполагается, если контролирующее лицо совершило или одобрило сделку, причинившую существенный вред кредиторам, — в том числе сделку из числа оспоренных по статьям 61.2 и 61.3. Отсутствие документов бухгалтерского учёта даёт такую же презумпцию (подпункт 2). Контролирующим лицом предполагается руководитель и участник, распоряжающийся более чем половиной долей (пункт 4 статьи 61.10). Разъяснения по этим вопросам содержатся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53; порядок установления требований контролирующих и аффилированных лиц упорядочен постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 года № 41, которым, в частности, признан не подлежащим применению пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30 апреля 2009 года № 32.
Оспаривание сделок в банкротстве почти никогда не связано с формальной ошибкой в договоре. Суд смотрит на экономику: получил ли должник нечто равное отданному, было ли это частью обычного оборота, мог ли контрагент увидеть приближение банкротства и понять его последствия. Отсюда следует практический вывод, который редко нравится руководителям: защищаться нужно до сделки, а не в судебном заседании через два года. Если оплата идёт частями с отсрочкой в полгода, если цена ниже рынка, если расчёт ведётся на счёт третьего лица, если корпоративные процедуры не соблюдены — эти обстоятельства будут истолкованы против вас, и каждый из них закроет одну из линий защиты. Позиция «мы просто выполняли договор» работает только тогда, когда за ней стоят документы, даты и рыночные сопоставления. Сделку защищает не добросовестность на словах, а её экономический смысл, зафиксированный в документах.
Банкротство — сторона должника и кредитора
Оптимизация налогообложения
Все статьи